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　　近年来，我国不良资产处置规模持续扩大，2024年已达3.8万亿元，创历史新高。然而，市场呈现“处置规模越大、积压存量越多”的悖论。

　　本文基于对华东某市综合楼债权处置、温州共益债投资、江苏省某市改制企业资产转让、浙江省个贷不良批量转让立案困境等多个典型案例的追踪分析，发现不良资产去化的核心障碍已非市场风险，而是制度性梗阻。

　　具体表现为：划拨用地补缴出让金的行政定价机制扭曲市场估值、经营许可中的经营权缺乏法律保障、改制重组的税收优惠在再转让时被清零、司法立案环节的权力任性架空法律等。这些制度堵点共同导致一个后果——不良资产交易的经济账“算不过来”。

　　笔者认为，当前不良资产去化困境的本质，是央地目标冲突、法律规范缺失、政策供给碎片化、权力任性等多重因素叠加的制度性后果。建议从统一立法、司法提速、行政放权、理念纠偏四个维度推进改革。

　　至2024年，全国不良资产处置规模已达3.8万亿元，创历年之最。然而，市场同时呈现一个悖论——处置规模越大，积压存量越多。法拍房清仓率仅28.5%，大量资产陷入“流拍-降价-再流拍”的循环。

　　这一悖论的成因是什么？市场因素固然存在，但更深层的障碍在于制度层面——行政定价扭曲市场估值、司法程序低效空转、税收政策前后断裂、经营权缺乏法律保障、立案环节的权力任性。

　　“限跌令”阻止以价换量。 部分城市出台政策干预房企降价销售，阻止资产价格回归市场真实水平，以维护账面土地价值稳定。

　　税收转嫁。在资产过户环节，税务部门要求买受人垫付原产权人历史欠税，否则不予过户，将本应由原纳税主体承担的税收风险转嫁给买受人。

　　“临时试点”制造政策不确定性。 部分地区在资产即将成交时突然启动“先税后证”等专项试点，没有、没有公示期、没有过渡安排，精准狙击每一笔即将达成的交易。

　　司法执行环节同样存在制度性障碍：法拍效率持续走低。法拍房清仓率仅28.5%。虚假租赁、“买卖不破租赁”被滥用、腾退清场无限拖延，使得即便拍卖成交，买受人也面临漫长的收房周期。

　　考核导向与处置需求冲突。法院的考核导向是“结案率”而非“执行到位率”，“终本”比“实际处置”更符合法官的短期考核利益。干得越多、风险越大，不干反倒平安无事——这一逆向激励导致执行环节普遍消极。

　　裁量权寻租空间。执行法官在评估机构指定、拍卖条件设置、异议审查、腾退节奏把控四个关键环节掌握裁量权。这些裁量权缺乏有效制衡，极易成为寻租工具。据公开司法惩戒通报，不良资产执行领域是司法人员违法违纪的高发区。

　　2024年，银保监会发布试点通知，允许银行批量转让个人不良贷款及个体工商户不良贷款。制度在司法执行环节出现了断裂——合法取得债权的受让方在立案环节遭遇系统性阻碍。有的法院以“案多人少”为由实行“排队立案”，每月仅立数件；有的地区案件量极小，却对同类案件采取了坚决不立的态度。理由是次要的，拒绝是真实的，个别法官的权力任性，正在以拒绝立案的方式，对抗法律的明确规定。（具体情形参见后文案例四）

　　不良资产从业者被标签化为“投机分子”“钻法律空子的人”。这一认知偏见已从社会观念渗透到行政和司法行为中，形成了一种“宁可让资产融化归零，也不让投机者获利”的消极共识。其后果是：本应被盘活的资源，变成了人人避之不及的“毒药”。

　　华东某市核心区，一栋建筑面积约9300平方米的综合楼，土地性质为划拨。2025年，该楼对应的债权以约4100万元成交，加上交易费用，接盘方总成本约4500万元。

　　第一个障碍：划拨土地转出让的补缴金额倒挂。补缴出让金按政府基准地价计算，高达每平方米逾万元，而同一区域商业地产的市场价格也就在每平方米万元左右。补缴出让金一项已接近甚至超过资产本身价值。最高人民法院（2021）最高法执监398号已明确：划拨土地出让金补缴义务由买受人承担——此项成本在法律上不可规避。

　　第二个障碍：经营权在制度上没有保障。由于土地性质和经营许可制度的限制，债权人无法以自己的名义开展经营，经营权必须挂在债务人名下。债权人找债务人协商，债务人指出：经营权挂在我名下，你没有法律保障——我的其他债权人随时可以申请执行。债务人坦言：“风险我不承担。”

　　这意味着，即使债务人同意，制度上也没有任何通道可以让债权人安全地行使经营权。债权人投入的运营资金、改造费用、招商资源，全部暴露在债务人的其他债务风险之下。

　　两项障碍叠加的结果：4500万投入后，资产无法经营、无法转让、无法产生收益。

　　浙江温州，一位深耕破产领域二十余年的资深律师，曾参与多家企业破产重整，被业界视为共益债投资的先行者。他看好共益债在法律上的优先受偿地位，以个人及团队名义投入数亿资金参与某困境企业重整。

　　然而，项目推进中遭遇多重障碍：司法程序低效空转、行政部门消极不配合、项目去化停滞。资金成本每日累积，政策环境不断变化。最终，数亿共益债颗粒无收。据当地行业人士透露，该律师已因此案被限制高消费。

　　这一案例揭示了共益债投资的制度性风险：共益债的“优先受偿”在法律上成立，但在实操中——工程款债权人和抵押权人可能通过主张更优先的顺位稀释共益债受偿空间；程序障碍使共益债权人无法单独执行拍卖；法律救济程序悬空，退出无门。当“纸上优先”在实践中被架空，从业者就成了风险的最后承担者。

　　江苏省某市，一栋位于核心商业区的地标建筑，原为国有企业改制项目。改制时，新企业承接了原企业全部员工安置和债务，作价约两个亿。地方政府牵头多部门协调，形成会议纪要、正式文件和免税审批报告，财政局、税务局印章齐全，明确注明“视同缴纳”。企业凭这套完整的行政文件完成了过户——这套文件不是一份简单的协议，而是经过完整行政程序、多个部门共同确认的行政文件体系。

　　数年后，该资产以不良债权方式被民营资本收购，成交价约6000万元。收购方办理过户时，税务部门提出：改制时的免税不构成“实际支付的地价款”，该宗土地的取得成本为零，所有增值额需从零开始计算。收购方质疑：改制时承接了两个多亿的债务和员工安置，这不是成本吗？税务部门答复：只认发票，不认文件。

　　而改制时因免税政策，企业并未开具发票——既然免税，自然无需纳税，也无从开票。

　　企业质疑：多个部门联合审批、盖章确认的文件，为什么不算数？税务部门回应：这是征管规定，以票控税，无票不认。

　　一套由地方政府牵头、多个部门联合确认的行政行为，其效力在税务征管环节被清零。“视同缴纳”的行政确认，无法转化为再转让时的成本依据。制度在两个环节之间出现了断裂。

　　2024年银保监会试点放开个贷不良批量转让后，浙江成为这一制度断裂的典型样本。

　　某地方AMC竞得某银行个贷不良资产包（含数百户个人及个体工商户贷款债权），向当地法院申请批量立案。有的法院以“案多人少”为由实行“排队立案”，每月立数件，数百户案件需数年才能完成；有的地区案件量极小，法院本应最为清闲，却对同类案件采取了彻底拒绝的态度。

　　在立案过程中，当事人反复遭遇理由的随意变换：经办人先是质疑“你这是不是P2P”——在确认是银行正规贷款后，转而指向立案庭庭长；庭长表示“我给你立案没问题，但院长会追责，我不敢”。此后当事人多次尝试联系分管院长，数月未能获得明确回应。法院既不正式立案，也不出具驳回裁定——只是“拖着”。

　　所有主体资格均符合法律规定，管辖依据清晰。但仅仅因为受让方不在本地，立案程序就陷入停滞。

　　《民事诉讼法》第126条明确规定：符合起诉条件的，法院必须受理。但法院用“忙”“找不到人”等方式将合法申请挡在门外——不给你裁定，不给你书面拒绝，你连上诉的机会都没有。这不是法律问题，是权力问题。立案权从法定义务变成了一种可以拖延、可以“疏通”的权力。

　　后果正在显现：银行因不良贷款占比压力需要处置个贷不良，但合法受让方无法通过司法途径实现债权。如果接盘后无法处置，就不会有人接盘。个贷不良的批量转让政策就此架空，银行无法出清不良，债权持续堆积，最终拖垮的是银行。

　　划拨土地转出让的补缴金额，由地方政府单方面掌控基准地价和估价时点。现行机制下，政府从土地等级倒推出价格，形成基准地价体系，该价格与市场交易严重脱钩。在房价下行周期中，政府定价不随市场调整，导致补缴金额反超资产本身价值。

　　定价机制的根本问题不在于“有没有评估”，而在于“以什么为评估基础”。合理的机制应当是：以该资产在公开市场上的实际成交价或法拍成交价为基础，扣除建筑物的重置成本后，剩余部分才具有“地价”属性。不是先定地价再倒推房价，而是先看房价再还原地价。现行机制正好相反：先定地价，再倒推房价，导致市场价跌了，地价不跌，补缴金额始终高悬。

　　债权人想盘活资产，制度要求经营权必须挂在债务人名下；挂在债务人名下，债权人的投入没有任何法律保护——债务人的其他债权人随时可以申请执行，法院也无法做出裁定保障债权人的权益。不是债务人刁难，是法律结构上的死结：制度没有给“经营权分离”提供任何保障机制。

　　改制时多部门联合确认的行政文件——会议纪要、正式文件、免税审批报告、财政局税务局印章齐全、明确注明“视同缴纳”；而在税务征管环节被清零。两个环节都合规，但合规之间没有衔接。“视同缴纳”的行政确认，无法转化为再转让时的成本依据。这不是某一个部门的问题，是制度在设计之初就没有为这种“时间差”预留接口，而无意中为现在的部门推责留足借口。

　　《民事诉讼法》第126条写得清楚：符合起诉条件的，法院必须受理。但现实中，法院用“忙”“找不到人”“院长会追责”等理由将合法申请挡在门外——不给你裁定，不给你书面拒绝，你连上诉的机会都没有。

　　这不是制度空白，是权力在对抗法律——不是用法条对抗法条，是用行政性权力架空法条。当法院可以用“找不到人”来拒绝履行法定职责时，法律就成了摆设。立案权从法定义务变成了一种可以拖延、可以“疏通”的权力。如果连立案都可以被拒绝、被拖延，法律在权力面前就没有任何约束力了。

　　物理性衰败。无人维护的烂尾楼日渐破败——玻璃破碎、外墙剥落、杂草丛生，成为城市核心区的“负地标”。

　　社区价值外溢。城市经济学中“都市衰败的外部性”概念表明：一个烂尾楼拖垮的是一个片区的整体估值。周边商铺、住宅因“隔壁有烂尾楼”而贬值。

　　营商信心损害。城市核心区矗立无法处置的“僵尸资产”，本身即构成负面招商广告——它向潜在投资者传递的信号是：此地的产权制度存在不确定风险。

　　公共利益受损。不良资产去化不是帮助“老赖”脱困，而是城市自我更新的公共服务。阻止这一过程，本质上是在损害公共利益。

　　第一，不良资产处置是高风险专业工作，需要法律、财税、评估、产业运营等多领域能力的复合型支撑。从业者进入一个项目，面对的是债务纠纷、产权瑕疵、行政审批、司法程序等多重不确定因素。

　　第二，从业者承担巨大的资金成本和时间成本。真正实现盈利的是少数，更多参与者被套牢，甚至“自己做成不良”。本文案例中的综合楼投资者、温州律师、文盛资产，均属此类。

　　第三，从业者大多没有恶意。他们看到的是被低估的资产，希望通过专业能力让资源重新产生价值。如果不良资产真的是“稳赚不赔的便宜买卖”，何以连国有AMC都会出现历史首次亏损？

　　当“不良”二字从对资产的描述变成市场魔咒，理性参与者选择“避之不及”——最终损害的是金融系统不良资产出清的效率和资源配置的健康。

　　中央要求“加快不良资产出清”以化解金融风险，地方却在“维持土地财政账面价值”与“规避维稳风险”之间寻求短期平衡。在地方的考核体系中，不良资产去化率不是硬指标，而税收收入、土地出让金账面价值则是硬指标。激励不相容导致了行为的系统性偏差。

　　《土地管理法》规定政府可收回划拨用地，而国土资源部文件又明确划拨土地使用权“有价格、属于企业资产”。法律“不清晰并存在冲突”，为行政任意裁量留下空间。共益债清偿顺位规则、改制重组税收优惠的执行细则、不良资产处置中的纳税主体界定等关键环节，均缺乏明确的法律依据。

　　立案环节不是制度空白，是有法不依。《民事诉讼法》第126条写得清楚：法院必须受理符合条件的起诉。但权力选择了不执行——用“忙”“找不到人”“内部审批”等方式，让法律的规定在实际操作中失效。当法院可以用行政性权力拒绝履行法定职责时，司法就失去了它的根基。

　　建立不良资产处置快速通道，对重大案件专项督办、限期执结；明确腾退与确权分离原则，先确权后清场；强化执行环节监督，压缩裁量权寻租空间；建立执行异议滥用的惩戒机制。

　　划拨用地补缴出让金的定价机制，应从“政府基准地价倒推”改为“市场成交价还原”——以该资产在公开市场上的实际成交价或法拍成交价为基础，扣除建筑物的重置成本后，剩余部分作为地价补缴依据。估价时点固定为“法院拍卖成交日”或“债权人取得物权日”。经营许可审批建立“负面清单+时限管理”制度，超时视为默许。建立跨部门协调机制，对重组项目实行“一站式”审批。

　　建议尽快出台《不良资产处置条例》，统一全国处置规则，减少地方“临时试点”的任意性；明确共益债清偿顺位规则，防止“纸上优先”落空；明确改制重组中“视同缴纳”凭证的法律效力，建立税收优惠承诺与后续转让之间的衔接通道；明确不良资产处置中纳税主体的界定，防止纳税义务被制度性偷换；试点不良资产公募REITs，打通大规模退出的制度接口。

　　纠正认知偏见，将“不良资产去化率”纳入地方政府营商环境考核指标。不良资产盘活是“化腐朽为神奇”的价值重构，是公共服务，而非零和博弈。

　　本文基于对华东某市综合楼、温州共益债投资、江苏省某市改制企业资产转让、浙江省个贷不良批量转让立案困境等多个案例的追踪分析，揭示了一个被市场因素遮蔽的深层问题：不良资产去化的核心障碍，已非资金不足或买家缺乏，而是制度性梗阻——以及权力对法律的架空。

　　划拨用地出让金的行政定价、经营权的法律结构缺失、改制免税的事后清零、立案环节的权力任性——这些制度堵点叠加在一起，使每一笔不良资产交易的经济账都“算不过来”。当“算不过来”成为普遍现象，市场机制便无法发挥作用，不良资产只能持续积压，从“金融问题”演变为“城市问题”和“社会问题”。

　　冰棍在太阳下融化，不会给任何人带来价值。让它被需要的人“吃掉”，才是对全社会最有利的选择。不良资产处置不是一个“谁占了便宜”的问题，而是一个“如何让资源重新流动起来”的问题。当制度堵点被打通，不良资产将从“城市的伤疤”变为“城市的财富”。这需要司法、行政、金融、市场各方形成共识、协同推进。

　　[1] 财政部、税务总局.《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）.

　　[5] 温州市中级人民法院. 温州破产审判白皮书（2013-2023）.